17. června 2013

Základem je správná analýza

Finanční management, autor: Radim Jasek.

Tradiční průmyslový podnik s vlastním produktem, zkušeným managementem a potenciálem dalšího rozvoje bude vždy zajímavým investičním cílem pro strategické hráče.

Zhruba ze stovky malých a středních podniků, které ročně analyzuje náš fond, odpadne v první fázi polovina – nejsou pro vstup private equity z různých důvodů vhodné. Druhá polovina je podrobena prvotnímu zkoumání, na jehož konci je dvacet až třicet potenciálně slibných projektů. Následuje detailní analýza. Nakonec uskutečníme dvě až tři investice ročně. Přestože investiční proces je vždy víceméně stejný, každá transakce je unikátní a vyžaduje svůj specifický postup a strukturu.

Jeden příklad za všechny

Jak může celý proces vypadat, lze ilustrovat na příkladu CTS servis, společnosti, do které jeden z fondů Genesis Capital vstoupil v roce 2007 a letos ji úspěšně prodal strategickému partnerovi.

CTS servis je strojírenská firma vyrábějící širokou škálu kontejnerových nosičů lidově nazývaných „háky“. Společnost byla již v roce našeho vstupu dominantním hráčem na českém trhu. Objemově malý export byl vykonáván prostřednictvím jediného zahraničního partnera. Šest vlastníků a současně také manažerů, kteří podnik získali v privatizaci, se postupně dostávalo do důchodového věku. Po určitých diskusích o dalším směřování firmy dospěli k názoru, že firmě prospěje důraznější změna, nejlépe ve formě nového majitele. Genesis Capital kladně hodnotil základní specifika společnosti: slušně řízený podnik s dobrým produktem s odpovídající marží, silným podílem na domácím trhu (přes 50 procent), vlastním vývojem a dobrým potenciálem k růstu, hlavně v zahraničí.

Spatřovali jsme však i rizika jako velký objem prodeje jdoucího do cyklického stavebního trhu, schopnost rozvinout vlastní export či udržení vysokého podílu na domácím trhu. Pozitiva nicméně převážila.

Náš fond GPEF koupil sto procent firmy a postupně v průběhu dvanácti měsíců vyměnil celý management s výjimkou výrobního ředitele a hlavního vývojáře. Jako finanční investor preferujeme investici do firmy se stabilním a ověřeným managementem. Nicméně ani variantě „management buy-in“ se nebráníme, pokud předem víme o potřebě dosadit nový tým a máme na to dostatek času. V tomto případě chtěli vlastníci/manažeři firmu opustit a předem se s námi domluvili na 12měsíčním přechodném období, po které budou firmu řídit a předávat novému managementu.

V roce 2008 se naplno rozvinula ekonomická krize a náš relevantní trh (prodej nákladních automobilů) klesl o 50 procent. Plánované postupné systémové změny proto rychle vyústily v důslednou restrukturalizaci, na jejímž konci byla firma výrazně posílena. Na těchto strategických změnách už pracoval nový management pod naším dozorem.

Na základě naší vnitřní analýzy jsme přistoupili k následujícím krokům: snížení fixních nákladů, unifikace kompletního portfolia výrobků, vývoj a homologace nových výrobků a zejména vznik vlastní obchodní infrastruktury pro akceleraci exportu. Za dobu našeho angažmá se podařilo proniknout na nové zahraniční trhy, především do Německa, které v současné době představuje hlavní potenciál růstu. Obrat společnosti CTS servis se po roce 2008 dramaticky propadl z 280 mil. CZK na 160 mil. CZK.

Díky rychlé restrukturalizaci firma dokázala zůstat i za těchto podmínek profitabilní a postupně zlepšovat marži. Společnost si udržela svůj dominantní podíl na domácím trhu a rozvinula export, což způsobilo, že od roku 2010 firma opět roste dvojciferným růstem.

V roce 2013 společnost v řízeném procesu odkoupil od našeho fondu český strategický investor, firma Charvát Group, která dodává do výrobků CTS hydraulické válce. Hlavní motivací této investice tak je vertikální integrace a přiblížení se konečnému uživateli.

Informace, informace, informace

Takový byl jeden konkrétní případ. Jaké jsou ale fáze procesu, které jsou pro všechny transakce víceméně stejné. Stejný je i důvod, proč firmy o privátní kapitál projevují zájem – potřebují si zajistit financování dalšího rozvoje, pokud nemají možnost standardního bankovního financování, případně jim cesta financování prostřednictvím fondů rozvojového kapitálu připadá jako lepší alternativa.

Na samém počátku je třeba získat základní informace o managementu, společnosti, o jejích komerčních aktivitách, produktech a službách a o finančních výsledcích. Zároveň musíme posoudit podnikatelský záměr. Rozsah požadovaných informací se může lišit v závislosti na daném podniku nebo odvětví.

V prvotní fázi rovněž zkoumáme i to, jestli existuje reálná příležitost zhodnotit naše prostředky, tj. jestli existují investoři, kteří by o danou společnost mohli mít v střednědobém horizontu zájem, a jak by měla společnost vypadat, aby se stala jejich cílem. Protože obvykle ponecháváme všechny prostředky ve firmě pět až sedm let, chceme vidět atraktivní scénář růstu.

Rozhodující je „byznys plán“ (podnikatelský záměr), který nám uchazeč o investici předloží. Nesmí v něm chybět analýza faktorů, které ovlivní výkon firmy. Měl by rovněž obsahovat detailní zhodnocení odvětví, v němž firma podniká, a popis konkurence. Právě ten bývá firmami často opomíjen. Přitom pro nás je poměrně zásadní – chceme mít podchyceno vše, co by mohlo negativně ovlivnit výhled tržeb, které nám v rámci byznys plánu předkládají.

Důležitým prvkem, který rozhoduje o našem vstupu do společnosti, je i to, zda stávající manažeři, pokud budou chtít ve firmě zůstat, do ní vložili i své vlastní prostředky a jsou tak osobně motivováni na zdárném chodu společnosti, která je díky tomu tak trochu i jejich. Samozřejmě musíme vidět, že to jsou lidé schopní, poctiví a opravdu vnitřně v projektu angažovaní. Musí nás přesvědčit, že jde o jejich životní příležitost. Jestliže se nám navrhovaná investiční příležitost jeví jako skutečně zajímavá, pokračujeme analýzou a oceněním investice. Navrhneme objem námi investovaných prostředků, indikativní cenu, podíl ve firmě a další podmínky vycházející z požadované návratnosti investice a jejího ocenění v čase výstupu/realizace. Vše projednáme s vlastníky společnosti, a pokud dojde k dohodě o základních parametrech investice, uzavře se předběžná dohoda. Ta je formalizována do takzvaného Term Sheetu, tedy nezávazné dohody ve formě smlouvy o smlouvě budoucí, obsahující základní obchodní a právní podmínky včetně časového harmonogramu pro provedení transakce. Pokud jde o transakci typu „leveraged buy-out“, „management buy-out“ nebo „management buy-in“, uzavíráme podobnou dohodu se stávajícím či novým manažerským týmem. Tato dohoda zahrnuje mimo jiné jeho budoucí účast ve společnosti a také strukturu odměn členů týmu. Podmínky investice navržené v této fázi rovněž předkládáme k prvotnímu schválení investičnímu výboru Fondu, který sestává ze zástupců společnosti Genesis Capital a externích odborníků. Po schválení investičním výborem je Term Sheet mezi Genesis Capital a prodávajícím podepsán.



Smlouvy až po důkladné analýze

Teprve poté je možné udělat hloubkovou analýzu (due diligence), a to za využití renomovaných právních a auditorských společností. Je-li to nutné, provádí se také ekologický audit. Na základě výsledků due diligence je upřesněn objem investice a majetkový podíl Fondu v dané společnosti. Pokud se v průběhu hloubkového průzkumu neobjeví zásadní rozpory v porovnání s informacemi, které jsme o podniku získali dříve, cena a další podmínky se příliš neliší od toho, co bylo sjednáno v Term Sheetu.

Následně připraví naši právní poradci smluvní dokumentaci – smlouvu o navýšení základního kapitálu společnosti, kupní smlouvu, případně akcionářskou smlouvu. Všechny dokumenty musí opět schválit investiční výbor. Teprve poté může být právní dokumentace podepsána a transakce uzavřena.

Zhodnocení a prodej

Nastává proces zhodnocení firmy. Genesis Capital spoléhá v jednotlivých investicích významným způsobem na management, kterému poskytuje značnou svobodu ve strategickém i operativním řízení firmy.

Zástupci Genesis Capital běžně nevstupují do provozních záležitostí portfoliových společností a firmy zpravidla kontrolují prostřednictvím statutárních orgánů – obvykle máme svého zástupce v představenstvu či dozorčí radě. V rámci orgánů se pak kromě výkonu kontrolní činnosti ve spolupráci s managementem firmy a případnými dalšími vlastníky věnují strategickému poradenství či rozboru podnikatelských záměrů. Minimálně jednou měsíčně se do firmy osobně podíváme.

Své zkušenosti uplatňujeme také poradenstvím v oblasti řízení cash flow a pracovního kapitálu a pomáháme se zajištěním odpovídajícího bankovního financování.

Způsob a míra zasahování do řízení investic se můžou dynamicky změnit v případě výrazného neplnění plánu či při řešení závažných komerčních problémů, kdy se zástupci Genesis Capital mohou dočasně podílet na řízení firmy aktivně. Obvykle dáváme manažerům nějaký čas na to, aby předvedli, jak společnost dokážou s naší bedlivou kontrolou řídit. Pokud se ale nedaří stanovené cíle plnit, přichází chvíle, kdy musíme vedení vyměnit. A z mnoha námi uskutečněných investic víme, že to musíme udělat razantně a včas, jinak ohrožujeme naši investici.

Cílem je vždy maximalizovat hodnotu společnosti a připravit společnost ze strukturálního i strategického hlediska na úspěšný prodej, obvykle v horizontu tři až pět let. Na konci procesu je prodej společnosti, kterému předchází pečlivý výběr vhodného strategického či finančního investora, jenž umožní firmě další rozvoj. Na výstupu z investice proto spolupracuje Genesis Capital opět s renomovanými firmami a specializovanými poradci.